L'absorption d'une société
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exposé
publié le 26/04/2007
avis client : non évalué
niveau : expert
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Sommaire
- Les conditions de l'absorption
- Les termes de l'opération
- La mise en 'uvre de l'opération
- Les effets de l'absorption
- Le transfert du patrimoine de la société absorbée
- La protection des créanciers de la société absorbée
Résumé
L'absorption d'une société désigne un mécanisme par lequel on opère le transfert de la totalité, ou même d'une partie, de l'activité d'une société au bénéfice d'une autre société.
Sur cette description large, on peut distinguer plusieurs variantes.
une 1ère variante correspond à la situation où 2 sociétés unissent leurs activités au sein d'une seule société. L'union des 2 sociétés peut se faire soit au sein d'une des 2 sociétés préexistantes, soit au sein d'une société qui aura été constituée pour l'occasion. Dans le 1er cas, une des 2 sociétés continue à exister après l'opération. Dans le 2nd cas, les 2 sociétés préexistantes disparaissent. Cette 1ère variante prend le nom de fusion.
A côté de l'opération de fusion, l'opération d'absorption peut prendre une 2nde forme dans laquelle l'opération est en quelque sorte inverse. Les activités d'une sociétés sont divisées et ces activités vont être poursuivies par 2 sociétés distinctes, avec, là encore, la possibilité que cette poursuite se fasse au bénéfice de sociétés existantes ou au bénéfice de sociétés constituées pour l'occasion. La société d'origine, préexistante à l'opération, disparaît à l'issue des opérations. Ce 2nd type d'opération d'absorption prend le nom de scission.
D'un point de vue économique, ces opérations de fusion ou de scission sont des éléments importants de la vie des sociétés et, au-delà, de la vie de l'entreprise. Dès lors que les parties en cause présentent une certaine importance, ces opérations vont déclencher la mise en oeuvre du droit de la concurrence au titre du contrôle des concentrations de l'entreprise. En parallèle aux exigences spécifiques du droit des sociétés, il faudra tenir compte des obligations de notification auprès des autorités nationales ou communautaires en fonction de la taille des opérations.
Sur cette description large, on peut distinguer plusieurs variantes.
une 1ère variante correspond à la situation où 2 sociétés unissent leurs activités au sein d'une seule société. L'union des 2 sociétés peut se faire soit au sein d'une des 2 sociétés préexistantes, soit au sein d'une société qui aura été constituée pour l'occasion. Dans le 1er cas, une des 2 sociétés continue à exister après l'opération. Dans le 2nd cas, les 2 sociétés préexistantes disparaissent. Cette 1ère variante prend le nom de fusion.
A côté de l'opération de fusion, l'opération d'absorption peut prendre une 2nde forme dans laquelle l'opération est en quelque sorte inverse. Les activités d'une sociétés sont divisées et ces activités vont être poursuivies par 2 sociétés distinctes, avec, là encore, la possibilité que cette poursuite se fasse au bénéfice de sociétés existantes ou au bénéfice de sociétés constituées pour l'occasion. La société d'origine, préexistante à l'opération, disparaît à l'issue des opérations. Ce 2nd type d'opération d'absorption prend le nom de scission.
D'un point de vue économique, ces opérations de fusion ou de scission sont des éléments importants de la vie des sociétés et, au-delà, de la vie de l'entreprise. Dès lors que les parties en cause présentent une certaine importance, ces opérations vont déclencher la mise en oeuvre du droit de la concurrence au titre du contrôle des concentrations de l'entreprise. En parallèle aux exigences spécifiques du droit des sociétés, il faudra tenir compte des obligations de notification auprès des autorités nationales ou communautaires en fonction de la taille des opérations.
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