La cession de parts sociales dans la SARL (société à responsabilité limitée)

Exposé Droit privé & contrat Droit des affaires

Date de publication :

25/02/2009

Langue :

Français

Format :

.doc

Nombre de pages :

14 pages

Niveau :

expert

Consulté :

4 fois

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Sommaire :

Sommaire

Les caractéristiques classiques de la cession de part sociale
1. Les effets de la cession de parts sociales
2. De la diversité des régimes applicables à la cession de parts sociales
L'originalité des exigences formelles de la cession des parts sociales de la SARL
1. L'agrément ou le droit de regard des associés sur les nouveaux entrants
2. Les règles de procédure nécessaires à la validité et à l'opposabilité de la cession

Résumé :

Si l'article 56 de la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 a introduit une dose de souplesse supplémentaire dans la société à responsabilité limitée (sarl), il n'a rien introduit de nouveau concernant la cession de parts sociales au sein de cette société.
La cession de parts sociales dans la sarl a pour effet l'entrée d'un nouvel associé (le cessionnaire) au sein de cette société. Cet effet ne lui est pas exclusif : les changements d'associés peuvent être consécutifs à la survenance d'autres événements comme par exemple l'héritage, l'absorption d'une personne morale ou encore l'existence d'une sûreté conventionnelle comme le nantissement de parts sociales.
L'étude de la cession des parts sociales dans la sarl impose, de prime abord, d'en délimiter les contours. Il faut préciser que l'on entend par cession : « la transmission entre vifs, du cédant au cessionnaire, d'un droit réel ou personnel, à titre onéreux ou gratuit » . La cession se distingue dès lors de la succession qui est « la transmission légale ou testamentaire à une ou plusieurs personnes vivantes du patrimoine laissé par une personne décédée » . Il en découle que cet exposé ne portera que sur la transmission entre vifs.

Si la cession peut prendre plusieurs formes comme la vente, l'échange ou la donation, nous ne raisonnerons toutefois essentiellement que sur la vente, puisqu'elle constitue le cas le plus fréquent. Toutefois, on pourrait étendre certaines solutions dégagées à son propos aux autres hypothèses. En effet, les changements d'associés dans la sarl obéissent à des conditions de formes communes. D'une part les droits des associés - les parts sociales - ne peuvent pas être représentés par des titres négociables car ils résultent des statuts, sans création matérielle de titre. D'autre part, en raison du fort intuitu personae régnant dans cette société, les parts sociales ne sont pas librement cessibles.
La sarl, au regard des modalités de la cession de ses parts sociales, se situe à mi-chemin de la société anonyme (SA) et de la société en nom collectif (SNC).
En quoi peut-on dire que la cession de parts sociales dans la sarl est originale?