La cession des titres sociaux : commentaire de l’arrêt rendu le 12 décembre 2001 par la Cour d’appel de Paris

Date de publication :

26/04/2007

Langue :

Français

Format :

.doc

Nombre de pages :

4 pages

Niveau :

avancé

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Sommaire :

 
 

Sommaire La cession des titres sociaux : commentaire de l’arrêt rendu le 12 décembre 2001 par la Cour d’appel de Paris Sommaire

 
  1. Le cessionnaire comme bénéficiaire de la clause de garantie de passif : la principe d'attribution
    1. La clause de garantie de passif et d'actif
    2. Le principe de l'effet relatif des contrats
  2. La société cédée comme bénéficiaire de la clause de garantie de passif : l'exception d'attribution
    1. L'existence d'une stipulation pour autrui
    2. La nécessité du caractère explicite de la stipulation pour autrui

Résumé :

L'acquisition de titres d'une société comporte certains risques. Ainsi, l'acquéreur peut parfois se trouver solidairement responsable du passif antérieur à son rachat de titres sociaux. C'est pourquoi, dans le cadre de cession de parts, le recours à des clauses de garantie de passif et d'actif est fréquent. C'est à ce sujet que la vingt-cinquième chambre cour d'appel de paris a rendu un arrêt le 12 octobre 2001.Les parties au litige s'opposaient sur l'identité du bénéficiaire d'une clause de garantie de passif.

A la suite de la cession des titres de la société ASV intervenue les 10 décembre 1993 et 3 février 1994 entre les époux Laforge et la société GLS cédants, d'une part, J. Corbière, J-F. Thieux, l'EURL Corbière Marine et la société Parosud, cessionnaires, d'autre part, les parties s'opposent sur le contenu et les conditions de mise en oeuvre de la garantie d'actif et de passif souscrite par les cédants. Un redressement fiscal est intervenu à l'encontre de la société cédée, cette dernière réclame ainsi aux cédants le versement des sommes dues au titre de la garantie.
La société AVS, autrement dit la société cédée saisit le tribunal de commerce de paris. Ce dernier fait droit à sa demande dans les jugements rendus les 23 février 1999 et 10 octobre 2000, au motif que la clause de garantie bénéficiait à la société cédée, et non pas aux cessionnaires des actions. Les cédants interjettent alors appel de ce jugement.
Les cédants estiment que la garantie ne bénéficie pas à la société cédée, par conséquent cette dernière doit se voir opposer une fin de non-recevoir, faute de qualité à agir.

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A propos de l'auteur :

pencil image Marlène G. étudiante
Niveau :Avancé Etude suivie : Droit des affaires Ecole, université : Master 1 droit et études européennes - mention droit privé - université ROBERT SCHUMAN STRASBOURG

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