Chambre Commerciale 10 juillet 2007

Commentaire d'arrêt Droit privé & contrat Droit des affaires

Date de publication :

31/10/2007

Langue :

Français

Format :

.doc

Nombre de pages :

5 pages

Niveau :

expert

Consulté :

131 fois

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Sommaire :

Sommaire

Le devoir de bonne foi ne saurait aller à l'encontre de la force obligatoire du contrat
1. Une précision sur la portée des pouvoirs reconnus au juge
2. La hiérarchisation entre la force obligatoire des contrats et l'exécution de bonne foi
La bonne foi constitue un correctif à l'usage déloyal d'une prérogative contractuelle
1. Le contenu du devoir de bonne foi
2. La sanction du manquement au devoir de bonne foi

Résumé :

Selon Denis Mazeaud « en matière de bonne foi contractuelle, la Cour de Cassation mène la politique du Yo-Yo ». Alors que dans certains arrêts, elle se fonde sur cette exigence d'éthique contractuelle pour créer de toutes pièces, à la charge du cocontractant des obligations qui n'étaient pas formellement stipulées, dans d'autres, en revanche, elle l'évacue totalement.

L'arrêt du 10 juillet 2007, est sans doute plus habile puisqu'il tente, dans l'attendu de principe, de concilier l'obligation d'exécuter de bonne foi les conventions imposées par l'article 1134 alinéa 3 du code civil avec la force obligatoire du contrat prévue par l'article 1134 alinéa 1er du même code.

En l'occurrence, les actionnaires d'une société ont cédé leurs participations à M.X, déjà titulaire d'un certain nombre de titres et qui exerçait les fonctions de président du conseil d'administration de cette société. La convention de cession de titres comportait à la fois une clause de complément de titre et une clause de garantie de passif. En vertu de la première, les actionnaires devaient recevoir un supplément de prix de la part de M.X en cas d'augmentation de la valeur des titres depuis leur cession pour une cause antérieure à la cession. En l'espèce, l'événement qui conditionnait le versement du complément s'est réalisé. Quant à la clause de garantie de passif, elle stipule que M.X doit indemniser les actionnaires contre toute augmentation du passif résultant d'événements précis dont le fait générateur est antérieur à la cession. Or, la société a fait l'objet d'un redressement fiscal au titre d'exercices antérieurs à la cession. De la sorte, les actionnaires ont demandé que M.X soit condamné à leur payer un complément du prix, tandis que ce dernier, par une demande reconventionnelle, a tenté d'obtenir que les actionnaires soient condamnés à lui payer une somme en garantie de passif.

La Cour d'Appel a opposé une fin de non-recevoir à la demande reconventionnelle de M.X, sous prétexte que ce dernier a manqué à la bonne foi contractuelle. En effet, il ne pouvait, en tant que dirigeant et actionnaire, ignorer les irrégularités comptables pratiquées au sein de la société. Il a ainsi délibérément exposé la société aux risques de mise en oeuvre des pratiques irrégulières à l'origine du redressement fiscal invoqué au titre de la garantie de passif. Ainsi, selon la Cour d'Appel, M.X, ne pouvait sans manquer à la bonne foi se prétendre créancier (ce qui revient à neutraliser la créance elle-même).

Mots clés: arrêt, commentaire d'arrêt, chambre commercial, créance, créancier, titres, société, actionnaires, force obligatoire, contrats, actionnaires, prérogative contractuelle, bonne foi, Cour de Cassation