Chambre commerciale de la Cour de cassation, 13 février 1990 - cession des parts sociales et cession du fonds de commerce

L'arrêt Ratao rendu le 13 février 1990 par la chambre commerciale de la cour de cassation se prononce avec une grande netteté pour la cassation d'un arrêt qui pouvait créer quelque inquiétude en exigeant les mentions obligatoires de la vente de fonds de commerce pour une convention finalement qualifiée de cession de parts sociales. Il vient confirmer l'opinion de la chambre commerciale sur un sujet où la première chambre civile avait employé des formules trop catégoriques.
En l'espèce, le détenteur de la quasi-totalité des parts d'une SARL, Monsieur Ratao, avait passé avec un acquéreur, MM Goncalves et Gonsart, un protocole de cession de ses droits sociaux. La vente n'ayant pas été réalisée, le cessionnaire invoqua la nullité du « compromis », alléguant que cette convention tendait à opérer, en fait, la cession d'un fonds de commerce et que, par conséquent, cette vente était soumise, par nature, aux formalités et conditions de validité des ventes de fonds prévues par la loi du 29 juin 1935. L'acquéreur qui avait versé le prix des parts cédées prétendait qu'à défaut du respect de ces dispositions, la vente était nulle en application de ladite loi.