Chambre sociale de la cour de cassation, 18 octobre 1994 - prohibition des clauses léonines dans un contrat de société

Commentaire d'arrêt Droit privé & contrat Droit des affaires

Date de publication :

05/12/2008

Langue :

Français

Format :

.doc

Nombre de pages :

4 pages

Niveau :

avancé

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Sommaire :

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La prohibition des clauses léonines dans le contrat de société
1. Le contrat de société : l'expression de la volonté des associés
2. La clause léonine : une clause portant atteinte au pacte social
Une solution adoptée paraissant contestable en l'espèce
1. Un pacte social ne semblant pas véritablement atteint
2. Une solution adoptée paraissant sévère vis-à-vis de la jurisprudence antérieure et postérieure

Résumé :

Selon l'article 1832 du Code civil, la société doit être instituée par deux ou plusieurs personnes. Ces dernières « conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter » et s'engagent à contribuer aux pertes de la société.
En l'espèce, les époux Martin et Monsieur Cristiani, associés dans la société en nom collectif Martin et Cristiani, exploitaient un fond de commerce de bar-tabac, bimbeloterie, articles pour fumer. Le 16 décembre 1985 les associés ont conclu une convention stipulant que Monsieur Cristiani abandonnait tous les bénéfices correspondants à ses parts sociales en contrepartie de recevoir une redevance mensuelle forfaitaire indexée sur la moyenne arithmétique du prix de vente de certains articles du fond. Le 11 mai 1988, Monsieur Cristiani a cédé ses parts sociales à Monsieur Schaeffer. Le 15 décembre 1988, les époux Martin ont cédé leurs parts aux époux Padavano. Ces derniers ont refusé d'appliquer à Monsieur Schaeffer la convention du 16 décembre 1985. Ils ont alors assigné Monsieur Schaeffer afin que soit prononcée la nullité de la convention. Monsieur Schaeffer, quant à lui, a assigné les époux Padavano, Martin et Monsieur Cristiani afin que la convention soit déclarée applicable ou à titre subsidiaire, que les juges du fond prononcent la nullité de la cession de part intervenue entre lui et Monsieur Critiani. Le tribunal saisi a fait valoir que la convention du 16 décembre 1985 était inopposable aux époux Padavano. Les juges du fond ont également prononcé la restitution de la cession intervenue entre Monsieur Schaeffer et Monsieur Cristiani et ont de ce fait obligé ce dernier ainsi que les époux Martin à restituer à Monsieur Schaeffer le prix de la cession. Dans un premier temps, les époux Martin ont fait appel mais s'en sont désistés au profit des époux Padavano. Par la suite, Monsieur Schaeffer a formé un pourvoi en cassation.