Commentaire de l’arrêt du 31 mars 2004 rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation

Commentaire d'arrêt Droit privé & contrat Droit civil

Date de publication :

05/07/2008

Langue :

Français

Format :

.doc

Nombre de pages :

3 pages

Niveau :

avancé

Consulté :

12 fois

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Sommaire :

Sommaire

Répartition du droit de vote entre nu-propriétaire et usufruitier d'une part sociale prévue par la loi et limites de la liberté statutaire
1. La répartition envisagée par les articles 1844 du Code civil et L. 225-110 du Code de commerce au regard de la clause statutaire litigieuse
2. La possibilité limitée de déroger dans les statuts à la répartition du droit de vote prévue par la loi entre nu-propriétaire et usufruitier d'une part sociale
La nullité de la clause statutaire privant l'usufruitier du droit de vote dans les délibérations concernant l'affectation des bénéfices
1. Une décision fondée sur le droit des biens
2. Une décision laissant planer de nombreuses incertitudes

Résumé :

Il arrive parfois qu'une part sociale fasse l'objet d'un démembrement de propriété : elle est alors démembrée entre une nue-propriété et un usufruit. Les titulaires de ces titres démembrés sont respectivement appelés nu-propriétaire et usufruitier. La répartition des prérogatives, et en particulier du droit de vote, entre nu-propriétaire et usufruitier est prévue par la loi, notamment par l'article 1844 du Code civil. Cependant, en pratique, l'application et l'interprétation de cet article du Code civil posent parfois quelques problèmes. Cette idée est bien illustrée par l'arrêt du 31 mars 2004 rendu par la chambre commerciale de la cour de cassation. En l'espèce, un article des statuts d'une société en commandite par actions (SCA) prévoyait « qu'en cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote aux assemblées tant ordinaires qu'extraordinaires ou spéciales appartiendrait au nu-propriétaire ». Or, un groupe d'actionnaires, faisant valoir que cette stipulation avait pour effet de priver les usufruitiers de tout droit de vote, en a demandé l'annulation. La cour d'appel fait droit à leur demande en considérant, sur le fondement de l'article 1844 du Code civil, que la clause litigieuse privant l'usufruitier de tout droit de vote est nulle car elle vide l'usufruit de sa substance. Un pourvoi en cassation est formé. Les deux premières branches du moyen soulevé font valoir que les articles 1844 du Code civil et L. 225-110 du Code de commerce prévoyant des modalités de répartition du droit de vote entre nu-propriétaire et usufruitier d'une action sociale, comportent également une mention selon laquelle les statuts peuvent en décider autrement. Par conséquent, selon le moyen, la clause litigieuse des statuts est valable puisque la loi permet de déroger à la répartition légale prévue. Enfin, la troisième branche du moyen, se fondant sur l'article 599 du Code civil, invoque le fait que la clause litigieuse ne peut pas être regardée en elle-même comme nuisant aux droits de l'usufruitier, et que seul l'exercice abusif de son droit de vote par le nu-propriétaire peut être mis en cause par l'usufruitier. Le problème de droit posé à la cour de cassation est de savoir si la clause des statuts d'une société en commandite par actions privant l'usufruitier de tout droit de vote aux assemblées tant ordinaires, qu'extraordinaires ou spéciales, est ou non valide au regard de l'article 1844 du Code civil. La cour de cassation rejette le pourvoi formé en retenant que la clause litigieuse, ne permettant pas à l'usufruitier de voter les décisions concernant les bénéfices, et subordonnant à la seule volonté des nus-propriétaires le droit d'user de la chose grevée d'usufruit et d'en percevoir les fruits, est contraire à l'article 578 du Code civil qui attache à l'usufruit ces prérogatives essentielles et n'est donc pas valide. Tout d'abord, les rapports entre la répartition du droit de vote prévue par la loi entre le nu-propriétaire et l'usufruitier d'une part sociale et la liberté statutaire seront étudiés (I) ; puis, nous verrons que la clause statutaire privant l'usufruitier du droit de vote dans les délibérations concernant l'affectation des bénéfices est nulle (II).