Commentaire de l’arrêt du 6 janvier 1999

Commentaire d'arrêt Droit privé & contrat Droit civil

Date de publication :

29/06/2008

Langue :

Français

Format :

.doc

Nombre de pages :

5 pages

Niveau :

avancé

Consulté :

8 fois

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Sommaire :

Sommaire

Les modalités de révocation du gérant d'une société civile
1. L'aménagement des conditions de majorité
2. Sanction de l'absence de juste motif
L'étendue des dérogations statutaires
1. Licéité d'une dérogation statutaire excluant une action en dommages-intérêts du gérant
2. Un affaiblissement de la protection du gérant

Résumé :

Depuis la loi du 4 janvier 1978 l'affirmation de l'existence de la personnalité morale des sociétés civiles, a entrainé un changement dans la nature juridique de la condition du gérant. Celui-ci est aujourd'hui considéré comme un organe de la personne morale, et plus comme un mandataire des associés. C'est pour cette raison, que l'article 1851 du code civil dispose que les gérants de société civile, sont révocables par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales du capital. L'interprétation de cet article a soulevé plusieurs difficultés, notamment concernant l'aménagement de cette règle par des clauses statutaires. C'est le problème posé à la troisième chambre civile de la cour de cassation dans un arrêt du 6 janvier 1999.

En l'espèce, une société civile immobilière avait été créée pour l'édification d'un groupe d'immeubles. Une société à responsabilité limitée, devient cogérante majoritaire de la société civile constituée, après l'acquisition de 67 parts sociales. Une autre société est cogérante et détient les 33 autres parts formant le capital social. Une assemblée générale révoque la société minoritaire de ses fonctions de gérante, en application des statuts et de l'article 1851 du code civil.
La société révoquée de ses fonctions de gérante, assigne la société majoritaire en nullité des décisions de l'assemblée générale, et en paiement de dommages-intérêts en réparation du préjudice résultant de sa révocation abusive. La cour d'appel condamne la société civile immobilière, à verser à la société demanderesse une indemnité provisionnelle et confirme le jugement ayant ordonné une expertise. Ceci au motif que l'article 1851 du code civil, n'autorise qu'une différence statutaire de majorité et que le gérant est toujours librement révocable. Ce dernier ne dispose que d'une action en dommages-intérêts, en l'absence de justes motifs de révocation. Un pourvoi en cassation est alors formé.
La question qui se posait dans cette espèce, était de savoir si les statuts d'une société civile, peuvent stipuler que la révocation du gérant ne donnera lieu à aucune indemnisation, même en l'absence de juste motif de révocation?
La cour de cassation casse et annule l'arrêt, mais seulement en ce qu'il à condamné la société civile à verser à la société ayant été révoquée, une indemnité provisionnelle. Elle casse l'arrêt au visa de l'article 1851 du code civil, ceci au motif que la cour d'appel, en limitant les possibilités statutaires de dérogation à la seule majorité, a violé l'article 1851 du code civil.

La cour de cassation précise avec cet arrêt les modalités de révocation du gérant d'une société civile (I) et l'étendue des dérogations statutaires (II)