Les contrats cadres: Cour de Cassation, Chambre Commerciale, 1er juillet 2003

Défini à l'article 1 du règlement d'exemption par catégories des accords verticaux du 22 décembre 1999, comme un système de distribution dans lequel le fournisseur s'engage à vendre directement ou indirectement des produits seulement à des distributeurs autorisés et choisis sur la base de critères spécifiques, le contrat cadre de distribution sélective n'est valable que s'il est compatible avec le système de la concurrence consacré par le droit communautaire et interne.
Ainsi l'arrêt de la chambre commerciale de la cour de cassation rendu en date du 1er juillet 2003 traite des conditions de licéité de cet engagement bien que régi par les règles de droit spécial, relève pour partie du droit commun des contrats.
En l'espèce, deux sociétés exploitant des fonds de commerce de parfums dans des villes différentes sont chacune liées par un contrat de distribution sélective. Une personne morale commercialisant les mêmes produits de luxe dans ces deux régions françaises intente une action en justice contre les contractants en réparation de son préjudice né d'une part de l'irrespect des clauses des engagements qui les liaient et d'autre part de l'exercice de pratiques de publicité trompeuse et de dénigrement.
Saisie de cette requête, la cour d'Appel de Pau fit droit à cette demande en réprimant le comportement de concurrence déloyale effectué par les distributeurs, par le versement solidaire d'indemnités. Cette juridiction énonça que ces deux sociétés n'avaient commis des fautes délictuelles en n'exécutant pas leurs obligations contractuelles découlant des contrats de distribution sélective portant sur des produits de cosmétiques de luxe.
De même elle releva, suite à l'examen des documents qui lui étaient soumis, la dépréciation de l'image de ces produits qui étaient à proximité immédiate et sans séparation physique de parfums de faible qualité disponible dans tous les magasins populaires. Enfin, les juges du second degré démontrèrent l'exercice d'une publicité comparative mensongère et illicite fait par les distributeurs qui énonçant pratiquer les prix les plus bas, affichaient pour ces produits de moindre qualité des prix nettement supérieurs à ceux des magasins locaux de grande surface, trompant même en l'absence de grands profits, les acheteurs profanes.
Mécontentes de cette décision, les sociétés distributrices forment un pourvoi en cassation lequel repose sur trois moyens. En premier lieu, ces dernières démontrèrent la faute de la cour d'Appel d'avoir qualifié par des motifs d'ordre général, leur faute délictuelle, l'article 1165 du Code Civil exprimant qu'en matière de manquement du contractant à ses obligations contractuelles, le distributeur n'est pas susceptible d'engager sa responsabilité délictuelle envers les tiers distributeurs. En second lieu, se basant sur des textes communautaires, les demandeurs en cassation affirmèrent que les preuves de cette dépréciation d'image des produits de luxe, de l'absence de qualification du personnel et d'irrespect de l'exigence légale de mise à la disposition de la clientèle un service de conseils et de démonstration suffisant, n'étaient pas rapportées par le fournisseur. Puis en troisième lieu, les distributeurs constatèrent la faute des juges du second degré lesquels en se basant sur des motifs inintelligibles ne pouvaient qualifier les actes prétendus de concurrence déloyale.
Soumise au règlement de ce litige, la cour de cassation a dû répondre à la question de savoir si l'exercice de pratiques mensongères et dénigrantes par un distributeur constitue un manquement à ses obligations contractuelles permettant la recevabilité d'une demande en responsabilité délictuelle faite par les tiers.
A cette question, la chambre commerciale répondit le 22 décembre 1999 par la positive puisqu'en rejetant le pourvoi, elle confirma la décision de la cour d'Appel. Démontrant la faute des distributeurs de pratiquer une baisse déloyale des prix fixés par l'engagement, constitutive d'une inexécution contractuelle, cette cour suprême énonça la possibilité pour les tiers d'intenter une action en responsabilité délictuelle. De même, elle considéra que les preuves de ces manquements à ses obligations contractuelles de formation du personnel et d'exposition valorisante des produits ont été rapportées par le fournisseur, tout comme celle de l'exercice d'une publicité trompeuse ayant causé un préjudice aux concurrents directs, né du détournement illicite de leur clientèle.
Cet arrêt démontre une volonté des juges d'appel et de cassation d'aggraver les sanctions prévues en cas d'irrespect du distributeur de ses obligations découlant du contrat de distribution sélective (I) mais également d'instituer dans ce domaine un régime entremêlé de droit commercial et de droit civil (II).