Cour de Cassation, arrêt de la troisième chambre civile, 17 novembre 2004

Cet arrêt de la troisième chambre civile de la cour de cassation en date du 17 novembre 2004 est relatif à la question de l'accord de volontés nécessaire à la formation de tout contrat notamment sur les modalités de l'acceptation d'une offre de contracter.
En l'espèce, suite au refus d'une première offre d'achat à une société propriétaire de biens immobiliers et la non conclusion de deux promesses unilatérales de vente entre cette société venderesse et une autre société souhaitant se porter acquéreuse, aucune vente et par là aucun transfert de propriété des immeubles n'a pu avoir lieu entre les deux sociétés. Par son action en justice, la société qui souhaitait se porter acquéreuse demande à ce que la vente soit constatée. Lors de la première instance, sa demande a été rejetée, le tribunal ne l'estimant pas fondée, la cour d'appel a confirmé en la déboutant une nouvelle fois de la même demande dans un arrêt rendu le 19 septembre 2002. La cour d'appel estime en effet que c'est à bon droit que le tribunal a rejeté sa demande et ceci au motif qu'aucun transfert de propriété ne pouvait avoir lieu étant donné que les parties n'avaient convenu entre elles d'aucune promesse de vente. Les relations entretenues entre les deux sociétés sont restées au stade des pourparlers, la société venderesse n'a jamais formulé d'offre de vente précise ou d'acceptation à une offre d'achat de l'autre société. Elle n'a fait que poursuivre les négociations afin de parvenir à un accord sur la chose et le prix. Les deux sociétés ne sont donc liées entre elle par aucune convention susceptible d'entraîner la vente.
Un pourvoi en cassation a été formé par la société se portant acquéreuse des immeubles.
Le pourvoi contient deux moyens dont seul le premier fera l'objet de ce commentaire. Il est toutefois possible d'évoquer ici le deuxième. La cour d'appel a condamné la société ici demanderesse au pourvoi au paiement de dommages et intérêts au profit de la société venderesse pour la réparation de son préjudice constitué par l'immobilisation inutile des biens de la société. La cour d'appel a considéré qu'en tant que professionnel de l'immobilier, elle ne pouvait méconnaître ses droits et les conséquences d'une telle action qu'elle estime ainsi abusive. La demanderesse dans son second moyen du pourvoi conteste la caractérisation d'abus effectué par les juges du fond, selon elle il n'y a pas eu préjudice. Néanmoins la cour de cassation écarte ce moyen en l'estimant infondé, il y'a bien eu préjudice et en sa qualité de professionnel, la société aurait pu très bien l'éviter.
Le premier moyen de cassation reste central, la société demanderesse souhaite que soit constatée la vente, elle invoque le fait qu'il y'a bien eu accord entre les parties sur la chose et le prix entre les deux sociétés, cet accord devrait valoir vente. Pour la demanderesse, la cour d'appel n'a pas su tirer les conclusions satisfaisantes de ces constats, l'acceptation du vendeur ne fait pour elle aucune hésitation. (Et ceci malgré l'absence de signature d'une promesse unilatérale de vente). Le pourvoi fait donc valoir qu'il y'a bien eu accord réciproque sur les éléments de la vente (acceptation du vendeur) ce qui aurait du entraîner le transfert de propriété.
La question principale que semble poser l'arrêt et à laquelle la cour de cassation donne des éléments de réponse est de savoir si l'acceptation doit être en pleine concordance avec l'ensemble des éléments de l'offre pour former parfaitement le contrat? La cour de cassation pose les conditions formant un accord de volontés proprement dit c'est-à-dire nécessaire à ce que le contrat soit bel et bien constaté.
Des pistes de réflexion secondaires peuvent être également mises en lumière autour des notions de pourparlers et de projet ou de promesse de vente à proprement parler. Par cet arrêt, il est possible d'en définir plus précisément leur contenu et effets sur un plan juridique et les différencier du contrat formé et porteur d'obligations juridiques.
La phase de pourparlers pendant laquelle les parties négocient et celle de promesse de vente au stade uniquement de projet ne peuvent revêtir un véritable caractère contractuel, ces phases n'engagent pas les parties sur les termes définitifs du contrat (I). En outre, le contrat ne pourra pas être considéré comme parfaitement formé si l'acceptation ne porte pas sur l'ensemble des éléments de l'offre. La rencontre de l'offre et de l'acceptation doit revêtir des caractères bien particuliers sous peine que le contrat ne puisse être envisagé comme formé (II).