Cour de Cassation, chambre commerciale, 30 novembre 2004, Epoux Y c/ SA Garage Y

Dans ces derniers temps on a souvent critiqué les revenus des dirigeants de sociétés commerciales de n'être dans aucun cas proportionnel au travail fourni. Or, dans l'arrêt du 30 novembre 2004 de la chambre commerciale de la cour de cassation, il se pose la question si un dirigeant peut être privé complètement de sa rémunération n'ayant pas respecté sa procédure de fixation.

D'après l'arrêt, les époux Y., dont un était président du conseil d'administration et l'autre directeur général de la société, ont cédé fin décembre 1992 la totalité de leurs actions de la société anonyme garage Y. Pendant leur activité à la tête de la société, le conseil d'administration avait déterminé en 1988, leur rémunération sans limitation de durée. En 1990 et 1991 il a modifié cette rémunération par deux délibérations. Avant la cession des actions, les époux X ont prix la rémunération pour l'année 1992, sans que le conseil d'administration avait délibéré sur ce sujet. Les acquéreurs des actions assignent les époux Y pour demander le remboursement des rémunérations pour l'année 1992 et d'un usage à des fins personnelles des biens de la société.

La cour d'appel de Besançon accepte la demande du remboursement des rémunérations pour l'année 1992 par un arrêt du 10 mai 2001. Les époux Y forment alors un pourvoi en cassation.

Les requérants invoquent comme arguments qu'une rémunération sans une limite de durée, a été fixée en 1988 et une telle décision ne nécessitait pas d'être renouvelée chaque année. De plus la cour d'appel n'aurait pas démontré que les délibérations du conseil d'administration des années 1990 et 1991 avaient modifié la rémunération des dirigeants.
Un autre argument concerne l'irrégularité de la rémunération en 1992, qui d'après les requérants n'est que formelle et qu'un remboursement de la rémunération ne devrait avoir lieu qu'en cas de préjudice causé à la société. Mais la cour d'appel n'a pas constaté que les dirigeants avaient travaillé gratuitement où si la rémunération était « la juste contrepartie du travail fournie ».

La chambre commerciale de la cour de cassation rejette par un arrêt du 30 novembre 2004 le pourvoi.

Dans cet arrêt, la chambre commerciale doit trancher sur la question des pouvoirs d'attribution des rémunérations du président du conseil d'administration et du directeur général et sur l'irrégularité d'une rémunération sans la délibération du conseil d'administration.