L’impact des spécificités des pharmacies sur la cession de parts sociales, cas d’étude : cession de parts d’une SNC exploitant une officine

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français

droit des affaires

étude de cas

publié le 19/08/2008

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Résumé

Qu’est-ce que la pharmacie ?

La pharmacie est un ensemble composé de sciences et techniques, ayant pour objet la recherche, la fabrication, le contrôle, le conditionnement et la distribution des médicaments. Ainsi un pharmacien peut être pharmacien d’une entreprise fabricante, de distribution en gros, un pharmacien biologiste ou exerçant dans un établissement de santé ou titulaire d’une officine…
La distribution des médicaments se fait dans les officines de pharmacie et seuls les diplômés en pharmacie, à l’issue des six années d’études, peuvent y exercer. Malgré leur statut de libéraux (ils doivent être inscrit auprès de l’ordre des pharmaciens), ils sont considérés comme des commerçants car leur activité n’est pas réellement liée au conseil ou prestations intellectuelles, mais à la vente de produits.
Dans ces produits on trouve :
- Les médicaments spécifiques aux syndromes de maladie, livrés sous ordonnance du médecin et taxés à la TVA au taux de 2.1%.
- Les produits « conseils » tels que les cachets à base de paracétamol contre les douleurs, ou les pastilles contre la toux. Ces produits étaient à l’origine directement conseillés par le pharmacien aux clients. En résulte leur appellation historique de produits « conseils » accessibles sans ordonnance et taxés au taux de 5,5%.
- Les produits paramédicaux, de soin pour le visage tels que les crèmes, pour le corps tels que les produits minceurs, ou contre le soleil etc… taxés à 19.6%.

Comment acquérir une pharmacie ?

La pharmacie est une activité interdite à la société anonyme et par conséquent elle est réservée aux entreprises individuelles, snc, SEL, SARL (unipersonnelle également). Dans ces sociétés, le capital est détenu par des associés qui disposent, en contrepartie de leurs apports, des droits sociaux.
Afin d’acquérir une officine de pharmacie, un pharmacien peut l’envisager par cession du fonds de commerce de la pharmacie, ou par cession des parts sociales de la société qui l’exerce (mais la cession des parts peut être partielle si seuls quelques associés vendent leurs parts). Il doit alors trouver un ou des pharmaciens ayant la volonté de vendre leur fond de commerce ou leurs parts sociales.
Il faut faire une distinction élémentaire entre cession de parts et cession de fonds :
Dans la cession de parts il y a maintien de la personne morale, et continuation de l’exploitation de l’officine avec le nouveau titulaire. La cession des parts peut être partielle.
Dans la cession de fonds il y a création d’une nouvelle entité juridique, nouvelle exploitation de l’officine sans reprise du passif.

Sommaire

Les impacts sur les étapes juridiques de la cession de parts
1. La signature d'un protocole de cession sous conditions suspensives
2. La réalisation des conditions suspensives et leurs délais
3. Signature de l'acte définitif et prise de possession des parts par l'acquéreur
4. Accomplissement des formalités juridiques et perfection de prix
5. Régime fiscal de la cession
Les impacts sur les aspects financiers de la cession de parts
1. Méthode d'évaluation des parts d'une société exploitant une pharmacie
2. Les prévisions de financement des associés
3. Les impacts de certaines règles juridiques sur les aspects financiers
4. Emprunt « in fine » cumulé avec un contrat d'assurance vie
5. L'impact de la forme de la société sur les aspects financiers de la cession des parts