La S.A.R.L.

La société à responsabilité limitée est contrôlée dans sa gestion par les associés, au cours de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les associés contrôlent aussi les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associé. Ces conventions peuvent parfois donner lieu à un conflit d'intérêts, et causer des dommages à la société, c'est pourquoi la loi les encadre strictement. C'est le cas dans un arrêt de la chambre commerciale de la cour de cassation en date du 13 février 1996.

Il s'agissait d'une société à responsabilité limitée, représentée par son gérant non associé, qui achète un immeuble à l'un de ses associés. Cette acquisition avait été préalablement autorisée par un vote des associés en assemblée générale, auquel les associés partis à la vente de l'immeuble avaient participé, malgré l'opposition des autres associés.

Ces derniers assignent les vendeurs de l'immeuble, ainsi que le gérant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de gérant, pour faire déclarer nulles les résolutions, l'achat de l'immeuble, et évaluer les conséquences dommageables de cette acquisition pour la société.

La cour d'appel rejette ces demandes, au motif que l'alinéa 2 de l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966, tel qu'il résulte de la loi du 11 juillet 1985, n'interdit pas que les associés intéressés à la convention, prennent part au vote de l'assemblée générale à laquelle il est demandé de l'autoriser. L'autorisation de l'achat de l'immeuble à donc été donnée régulièrement. Un pourvoi en cassation est alors formé par les associés.

La question qui se posait dans cette espèce était de savoir si les associés partis à la vente de l'immeuble pouvaient prendre part au vote autorisant cette vente.

La cour de cassation, casse et annule l'arrêt dans toutes ses dispositions au visa des alinéas 1er, 2 et 4 de l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966. Ceci au motif que, les associés auxquels s'appliquent les dispositions de l'article 50 de la loi de 1966, ne doivent pas prendre part au vote des autorisations ou approbations visées aux deux derniers alinéas de cet article. La méconnaissance de cette interdiction étant sanctionnée au moyen de l'action en responsabilité instituée à l'alinéa quatre de cet article.

La cour de cassation précise donc les conditions de contrôle des conventions réglementées (I) et de l'approbation des associés (II)